Usnesení 29 Cdo 2974/2012

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně Ivety Farmačkové, jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně „DUMAG“ spol. s r. o., identifikační číslo osoby 41605918, zastoupené Mgr. Michalem Vávrou, advokátem, se sídlem v Brně, tř. Kpt. Jaroše 1932/13, PSČ 602 00, proti žalovanému Ing. Z. Č., zastoupenému JUDr. Zdeňkem Boučkem, advokátem, se sídlem v Brně, Šumavská 524/31, PSČ 602 00, o zaplacení 3,000.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 34 Cm 99/2007, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. ledna 2012, č. j. 9 Cmo 24/2011-304, takto:

I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

O d ů v o d n ě n í:

Rozsudkem ze dne 6. října 2010, č. j. 34 Cm 99/2007-207, Krajský soud v Brně uložil žalovanému zaplatit žalobkyni 3,000.000,- Kč s úrokem s prodlení specifikovaným ve výroku (výrok I.), ohledně části požadovaného úroku z prodlení žalobu zamítl (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.) a poplatkové povinnosti žalovaného (výrok IV.).

K odvolání žalovaného Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích I., III. a IV. (výrok první) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok druhý).

Odvolací soud vyšel z toho, že žalovaný jakožto tehdejší jednatel společnosti „DUMAG“ spol. s r. o. (dále jen „společnost“) si v období od 7. května 2004 do 21. září 2004 nechal z majetku společnosti vyplatit celkem 3,000.000,- Kč na vrácení (údajné) půjčky, kterou měl společnosti poskytnout ve výši 21,539.000,- Kč na základě smlouvy uzavřené dne 16. prosince 1996.

Odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) uzavřel, že smlouva o půjčce byla absolutně neplatná dle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), neboť k jejímu uzavření nedala souhlas valná hromada společnosti (§ 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku – dále jen „obch. zák.“). Žalovaným tvrzená pohledávka tak mohla vzniknout jen z titulu bezdůvodného obohacení a v době vyplacení sporné částky již byla promlčena (§ 107 obč. zák.), neboť uznání dluhu, jež žalovaný jménem společnosti jako její jednatel učinil, bylo neplatným právním úkonem pro kolizi zájmů.

Žalovaný tudíž zaplacením promlčeného dluhu – s ohledem na konflikt svých zájmů se zájmy společnosti – porušil povinnost péče řádného hospodáře (§ 194 odst. 5 obch. zák.) a povinnost loajality, a byl proto povinen společnosti nahradit škodu, kterou jí tímto jednáním způsobil.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné.

Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným neshledal.

Námitka, že dovolatel svým jednáním nemohl způsobit společnosti škodu, neboť sám sobě pouze vracel část peněz, které v roce 1996 společnosti poskytl a které mu společnost byla povinna vrátit, když jeho věřitelské právo nezaniklo, ale existuje dál v podobě tzv. naturální obligace, stejně jako výtka, podle níž přestože za společnost plnil její promlčený dluh, činil tak po právu, a tudíž nemohl porušit povinnost péče řádného hospodáře, zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nezakládají.

Již v rozsudku ze dne 17. listopadu 1998, sp. zn. 21 Cdo 11/98, uveřejněném pod číslem 63/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, že statutární orgán nemůže jménem společnosti jednat, jsou-li jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti. V rozsudku ze dne 20. května 2010, sp. zn. 29 Cdo 910/2009, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 6, ročník 2011, pod číslem 87, pak Nejvyšší soud uvedené dále doplnil o závěr, podle něhož (pouze) v případech, kdy se na právní úkon učiněný statutárním orgánem společnosti jednajícím v rozporu se zájmy společnosti nevztahují ustanovení obchodního zákoníku o střetu zájmů, je nutno zabývat se i tím, zda takový právní úkon obstojí i z pohledu práva občanského.

Posouzení, zda statutární orgán (popř. člen statutárního orgánu) společnosti jednal v souladu s péčí řádného hospodáře, uhradil-li věřiteli společnosti promlčenou pohledávku, závisí na okolnostech konkrétního případu; statutární orgán (jeho člen) musí (v rámci obchodního vedení) vždy zvažovat, zda je v zájmu společnosti dluh – přesto, že je promlčen – uhradit, či zda naopak je v zájmu společnosti namítnout promlčení pohledávky za společností a dluh (již) neuhradit (srov. v tomto směru obdobně důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2011, sp. zn. 29 Cdo 4276/2009, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2011, pod číslem 158).

V poměrech projednávané věci však závěr odvolacího soudu, podle něhož žalovaný jako jednatel pozdější úpadkyně porušil povinnost loajality (jakožto součást péče řádného hospodáře, k tomu srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 3864/2008 – jenž je veřejnosti dostupný, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na jeho webových stránkách – nebo i rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 2964/2008, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročník 2010, pod číslem 55), upřednostnil-li svůj osobní zájem na zaplacení své promlčené pohledávky za pozdější úpadkyní, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu přijaté k výkladu povinnosti loajality (srov. např. výše citované rozsudky sp. zn. sp. zn. 29 Cdo 3864/2008 a sp. zn. 29 Cdo 2964/2008) a napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní.

Dovolatel ostatně ani netvrdí, že by zde byl jakýkoli zájem úpadkyně, který by úhradu promlčeného dluhu odůvodňoval (viz i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2007, sp. zn. 29 Odo 1108/2005).

A konečně závěr, podle něhož snížil-li se majetek pozdější úpadkyně v důsledku jednání žalovaného (jež bylo shledáno rozporným s péčí řádného hospodáře)

o 3,000.000,- Kč, vznikla pozdější úpadkyni škoda, je taktéž v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (k povaze skutečné škody srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2010, sp. zn. 25 Cdo 2008/2008, uveřejněný pod číslem 49/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo i stanovisko bývalého Nejvyššího soudu ČSSR ze dne 18. listopadu 1970, sp. zn. Cpj 87/70, uveřejněné pod číslem 55/1971 Sbírky rozhodnutí a stanovisek, na str. 339-340); ani tato otázka tudíž dovolání přípustným nečiní.

Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu nemůže být dovolání přípustné.

Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalovaného bylo odmítnuto a žalobkyni podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.

Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.

 

V Brně 26. února 2014
JUDr. Filip Cileček, předseda senátu dokument judikát

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

---

Publikováno: 04.09.2018

Zpět na výpis zajímavostí